云顶娱乐:大康牧业拟定增25亿元收购新西兰两大牧场

这是公司公布定增预案后,公司将用募集资金收购鹏欣集团新设的香港公司的股权,鹏欣集团实际控制人为姜照柏,大康牧业于2010年11月上市

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公司定增预案显示,拟以每股7.96元非公开发行不超过6.28亿股,,募集资金不超过50亿元,用于:安徽涡阳100万只肉羊养殖、湖南怀化20万只肉羊养殖、合资成立青岛鹏欣雪龙牧业有限公司实施进口牛肉、增资纽仕兰乳业有限公司实施进口婴儿奶粉和液态奶项目以及补充流动资金。

大康牧业连年定增,其控股股东鹏欣集团似乎在下一盘很大的棋。2013年,大康牧业向包括鹏欣集团在内的10名特定投资者定增募集资金不超过50亿元,所募集资金将全部用于肉羊养殖、进口牛肉、婴儿奶粉和液态奶进口等项目,由此大康牧业的主业由“养猪”华丽转身为“蛋白食品供应商”。

2010年11月18日,大康牧业在深交所中小板挂牌。上市半年不到,大康牧业就被湖南证监局在现场检查时查出了一季报错漏等20处的问题,并于2011年7月勒令公司整改。

云顶娱乐:大康牧业拟定增25亿元收购新西兰两大牧场。对于年营收不到10亿元且刚刚扭亏的大康牧业来说,如此大手笔,无疑是鹏欣集团的运作。大康牧业公告称,“本次对外投资围绕‘产业+金融’发展战略,旨在实现公司产业多元化”。

大康牧业昨日再次开盘一字涨停,涨幅达到9.97%,收于13.01元/股,这是公司公布定增预案后,连续第三个交易日一字涨停。在市场普遍看好的情况下,也有业内人士持保留意见。7月4日大康牧业发布公司定增发行预案,预案公布当日,股票便一字涨停收于10.75元/股,涨幅达到10.03%,次日再次一字涨停,收于11.83元/股,涨幅为10.05%。公司股票连续三日强势涨停显示了市场对公司此次重组效果的看好。

公告称,公司将用募集资金收购鹏欣集团新设的香港公司的股权,而该香港公司将间接拥有北岛牧场的所有权,且该香港公司的子公司签署了收购洛岑牧场协议。通过收购鹏欣集团新设的香港公司,大康牧业将间接取得北岛牧场的所有权,并可以实施对洛岑牧场的收购。鹏欣集团为公司的控股股东,因此,公司本次非公开发行构成关联交易。

7月4日,停牌半个多月的大康牧业公布非公开发行预案。公司将非公开发行募资不超过50亿元,涉足牛羊肉及乳制品业务,同时将通过非公开发行方式引入战略投资者上海鹏欣集团。发行完成后,公司实际控制人将由创始人陈黎明变更为上海滩资本大亨姜照柏。定增方案公布之后,公司股价连续拉出3个涨停。

庞大的系统让鹏欣系在资本市场自由地闪转腾挪,其改造大康牧业的各种手法与鹏欣资源(原名“中科合臣”)的改造模式如出一辙。其间的区别是,上一次中科合臣装入的资产是鹏欣集团旗下的刚果矿产,这一次则是新西兰牧场。

停牌半个月后,大康牧业周二晚间公布定增预案,公司拟以9.69元/股底价定增不超过2.59亿股,募集资金约25.10亿元,扣除相关发行费用后,将全部用于收购…

种种迹象显示,鹏欣集团此次“入主”大康牧业更像是提前谋划的一个局。不过对于这一说法,公司董秘严芳则予以否认,“公司鹏欣接触是从第一次停盘开始的,之前没有接触过的。”

据《中国经济周刊
》记者了解,大康牧业总部已迁至上海,陈黎明则通过连续减持套现近5.6亿元,其持股数量已低于总股本的5%,彻底淡出大康牧业,转型湘西文化旅游产业。

截至2013年6月30日,拟收购洛岑牧场的放牧数量为绵羊60703头、肉牛3610头。洛岑牧场冬季的畜牧储量预计为10.80万至11.00万头畜单位。公司计划在洛岑牧场完成交割后将洛岑牧场的6000公顷土地改造为奶牛牧场,预计需要买入1.2万头奶牛。改造完成后,预计年产量约450万公斤奶固体。

康牧业定增预案显示,公司拟以每股 7.96 元非公开发行不超过 6.28
亿股,募集资金不超过 50 亿元,用于:安徽涡阳 100 万只肉羊养殖、湖南怀化
20
万只肉羊养殖、合资成立青岛鹏欣雪龙牧业有限公司实施进口牛肉、增资纽仕兰乳业有限公司实施进口婴儿奶粉和液态奶项目以及补充流动资金。

2013年,中科合臣更名鹏欣资源,形成“化工+有色金属”双主业发展格局,因铜矿业务并表,其业绩也从2011年营收、净利双双下滑逾50%逆转为营业收入同比增长272.67%,净利润增幅更高达2418.83%。2014年,鹏欣资源称因全球有色金属价格下滑,其业绩也小幅下跌。

据定增预案,公司此次收购的新西兰牧场合计约2.20万公顷,加上受托管理的4000公顷南岛牧场,使得公司成为新西兰第三大牧场所有者和经营者,未来这三个牧场的奶固体年产量预计可以达到
1500万公斤。

此外,本次增发“接壳”方,鹏欣集团也颇有背景,鹏欣集团实际控制人为姜照柏,此前姜照柏已经通过鹏欣集团控制中科合臣和国中水务两家上市公司,如果方案获批,大康牧业将成为鹏欣集团旗下第三家上市公司。

3月26日,龙生股份复牌,连续拉出多达19个涨停板,此后仍持续上涨,至6月3日一度摸高120元每股,上涨近17倍。若以8月11日收盘每股64.01元计,鹏欣系账面浮盈仍超过42.33亿元。

大康牧业控股子公司上海纽仕兰主要从事进口婴儿奶粉和液态奶业务。公司表示,收购新西兰北岛牧场和洛岑牧场后,将会形成奶源自给自足,摆脱对第三方供给的依赖,减小奶源价格波动对公司经营业绩的影响,为公司打造一条从“牧场到餐桌”的完整产业链闭环。

大康牧业此次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生物等
10 名特定投资者。其中,鹏欣集团持有厚康实业、合臣化学、和汇实业
100%的股份。发行完成后,鹏欣集团直接持有大康牧业18.09%的股份,并通过合臣化学、厚康实业、和汇实业间接控制公司合计37.19%的股份。鹏欣集团直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%的股份,成为公司控股股东。大康牧业目前第一大股东、董事长陈黎明股权比例将从22.94%摊薄至6.47%。

8月12日,大康牧业发布2015年半年报称,公司实现营业总收入9.9亿元,较上年同期增长163.88%,实现归属于上市公司股东的净利润1195万元,较上年同期增长109.38%。

停牌半个月后,大康牧业周二晚间公布定增预案,公司拟以9.69元/股底价定增不超过2.59亿股,募集资金约25.10亿元,扣除相关发行费用后,将全部用于收购新西兰北岛牧场并改造项目和收购新西兰洛岑牧场并改造项目。公司股票将于6月18日起复牌。这是公司自2013年定增融资50亿元后,连续第二年抛出定增方案。

此外,大康牧业的信息披露亦错误连连,公司在2012年三季报公布时曾预计2012年盈利2278万~3988万元,然而此后却在今年2月26日修正为全年亏损-1734.91万元,且较深交所规定的时间整整迟了26天。

2013年7月,大康牧业定增募集50亿元,用于安徽涡阳100万只及湖南怀化20万只肉羊养殖建设、合资设立鹏欣雪龙进口牛肉、增资纽仕兰进口婴儿奶粉和液态奶、补充流动资金等五大项目。

定增完成后,鹏欣集团直接和间接持有大康牧业55.29%的股权,成为新的控股股东,鹏欣集团董事长姜照柏成为大康牧业实际控制人。鹏欣集团入主大康牧业后,后者董事长换成了鹏欣集团方面的朱德宇,而朱德宇曾于2002年-2013年任杭州贝因美集团总裁。

也就是说,大康牧业上市之初急于变更募投项目,但并没有把募投资金投向变更后的募投项目。大康牧业最终要把募投资金用向了何处,或许从上述人士的点评中可见一斑。

目前光鲜的财务数据背后,以生猪养殖为主营业务的大康牧业转型之路仍难言成功。2014年,其主业大幅下滑。深交所要求大康牧业“结合生猪产品结构、出栏量、成本、毛利情况,并与同行业比较说明毛利率低于行业平均水平的原因”。

公开资料显示,民营企业鹏欣集团主营业务为房地产,同时涉及矿产实业、现代农业和股权投资等业务。目前已拥有全资、控股子公司几十余家,资产规模超百亿元。

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不过有资深市场人士指出,“大康牧业实际控制人看似慷慨大义的‘禅让’背后颇多玄机,很有可能是上市之初财务‘包装’太严重,现在已经有些捂不住了只能通过这种方式退出。”

在过去数年中,鹏欣系在资本市场异军突起,动作频频,作为鹏欣系旗下唯一明确的“产业+金融”平台,大康牧业或将上演新的资本大戏。

而据2011年湖南省证监局调查显示,大康牧业还没有就募集资金项目的投入情况设置台账,违反了《深圳证券交易所募集资金管理办法》,并且未按要求每季度审计募集资金情况,对募集资金使用的内审工作未形成工作底稿,也未对其他重大项目和分子公司进行审计并向董事会报告。

2008年12月,中科合臣成为鹏欣集团资本版图首家上市公司。有媒体报道称,鹏欣集团原计划向中科合臣注入房地产业务,后因市场萎靡而作罢。2011年4月,中科合臣以14.44元/股的价格向包括鹏欣集团等9名特定对象定增1亿股,主要用于收购整合鹏欣矿投旗下的非洲刚果的铜矿。

大康牧业表示,此次募投项目实施主体及实施地点进行变更,大康牧业拟出资2176.6元设立全资子公司新康牧业,同时再增资2823.4万元,实施养殖小区项目1万头种猪、10万头商品猪的建设规模;另外对全资子公司永昌畜牧增资3500万元,以永昌畜牧为主体实施养猪小区项目2000头种猪、10万头商品猪的建设规模;余下的8000头种猪及10万头商品猪实施地点变更为大康牧业猫公场,计划投资5281万元。

大康牧业将下滑归因于猪肉价格低迷。在解释报告中,大康牧业表示,公司战略发展重点由单一的猪业转向乳业、羊业以及贸易多元化发展的方向,且关停了部分亏损猪场,生猪出栏量较上年下降57.15%,销售收入较上年下降64.03%。

据上述观察人士透露,鹏欣集团实际控制人姜照柏为南通人,建筑业起家,后移师上海滩,其旗下有矿、农、地、投四个板块,都有证券化的准备,而大康牧业就是其农业证券的标的。

与此同时,大康牧业出资8500万元与上海灏加投资管理有限公司、自然人李莉共同发起设立纽仕兰云牧场电子商务有限公司,进军电子商务、互联网金融信息服务。

除了大康牧业之外,本次接盘方鹏欣集团同样值得关注。

这并非大康牧业第一次上演业绩大变脸。资料显示,大康牧业于2010年11月上市,其业绩从2007年的净利润1107.18万元稳步攀升至2011年的5697.27万元。然而,上市仅一年后,大康牧业爆出亏损1897.67万元,同比下滑133.31%。

“鹏欣集团就是个资本玩家,曾与泽熙资本联手在短短数年将中科合臣股价从0.73元/股炒作至最高16.17元/股。”一位长期关注鹏欣集团的观察人士告诉记者,“他们目标是在海外再造一个江铜,请的就是原来江铜的董事长给他坐镇,不只是泽熙配合他们,很多上海滩的大佬跟他们关系都非同一般。”

“鹏欣系”的“产融”棋局

2011年1月26日,大康牧业发布公告称,拟对募投的30万头规模生态养猪小区项目实施主体及实施地点进行变更。原因是养猪小区项目原定实施主体为公司自身,实施地点为会同县连山乡幸福村等8个乡村,但这8个建设地点较为分散,并涉及到征地、设计、环保、建设报批等审批环节,建设周期相对较长,所以拟对实施主体及地点进行变更。

2015年6月,大康牧业再次发布定增计划,拟募集资金总额不超过11.5亿元,全部用于改造新西兰克拉法牧场项目和洛岑牧场项目,宣称“收购改造完成后,形成奶源的自给自足”。

一位投行人士认为:“上市这么短,大康牧业的公司治理和财务会计处理就出现这么多问题,令人怀疑其招股说明书过度包装。”

淡出生猪养殖

“董事长的魄力值得钦佩,之所以让出实际控制权是为了公司长远发展考虑的,希望公司能够做大做强,并且能够持久经营下去,公司做出这个决定是经过慎重考虑的。”公司董秘严芳在接受《中国经营报》记者电话采访时如此解释道。

定增对象中,厚康实业、合臣化学、和汇实业等均为上海鹏欣有限公司(
下称“鹏欣集团”)的全资子公司,募集完成后,鹏欣集团直接和间接持有大康牧业55.29%的股权,成为公司控股股东。

值得关注的是,大康牧业此次宣称新设立的全资子公司新康牧业,实际上就是大康牧业之前以2176.6万元收购的怀化新康牧业100%股权。湖南证监局检查发现,截至2011年1月,大康牧业对新康牧业的增资并未进行,但对该资产的收购已经全面完成。该资产的收购实际实施主体为公司自身,实付1181.25万元。

2015年8月3日,大康牧业公告称,将以自有资金出资10亿元设立投资资产管理公司,用以投资优良的拟上市公司、新三板公司、上市公司定向增发、固定收益类产品、实体产业收购,以及投资设立发起产业基金。

对于该项目实施主体的变更,具体投资项目的审定等,大康牧业均未履行相应审议程序并披露,保荐机构也未出具核查意见。

尽管如此,湖南一家大型生猪养殖企业高管告诉《中国经济周刊》记者,相对于新五丰、唐人神等湖南其他生猪养殖巨头数十万头的出栏量,大康牧业在养殖业的影响力已渐渐淡化。养猪,可能已经不再是大康牧业前进的方向。

一位长期关注大康牧业并且在近期调研过公司的分析师韩平亮告诉记者:“公司亏损严重,面临着较为严峻的经营压力,大股东及其管理团队已经无力拿出资金改变公司的结构属性和经营属性,将公司控制权让出至少可以保证其不用披星戴帽。”

2015年度半年报称,公司生猪出栏共计6.65万头,综合毛利为-277.45万元。下半年,为抓住当前生猪价格发展的好态势,公司计划适时增加存栏量,以实现经营性盈利目标。

一纸定增公告,不仅让一直专注于生猪生产和销售的大康牧业
准备“吃洋牛肉喝洋奶”,而且其实际控制人也将发生变更。

据媒体公开报道,鹏欣集团控制人为姜照柏、姜雷兄弟,出生于江苏南通农村,后成名于上海地产界,拥有深厚的政经人脉资源。在2012年胡润百富榜上,姜氏兄弟身家55亿元,排名第272位;2013年这个数字达110亿元,排名上升至第118位。2014年,姜氏兄弟身家上涨至215亿元。

据了解,鹏欣集团的矿产实业投资,主要为在刚果民主共和国拥有的希图鲁铜矿;其在股权投资方面的代表作是——中科合臣。

类似的故事,也曾在国中水务上演,最近一次“老歌翻唱”则是龙生股份,其获利之丰厚让市场瞠目。

上述分析师所言并非没有根据。大康牧业2012年年报显示,公司2012年实现营业收入7.05亿元,同比增长45.52%;但归属于上市公司股东的净利润-1897.67万元,同比增长-133.31%。

控制权转移,人事也随之更迭。原控制人陈黎明及其管理团队出局,取而代之的是国内奶粉元老级人物——贝因美董事长朱德宇所率领的乳业阵营。引入朱德宇团队是有备而来。此前,鹏欣集团已收购新西兰面积达8000公顷的16个大型奶牛农场,并在上海成立了名为纽仕兰的乳业公司,该公司主要经营纽仕兰牌牛奶和奶粉。鹏欣集团要装进大康牧业的正是其海外的牧场。

两家公司为何注册地、法人、主业、成立日期如此雷同,对此严芳表示这是鹏欣集团的安排,具体情况不是很清楚。而记者致电鹏欣集团得到的答复则是这是公司高层的决定,具体事宜以上市公司公告为准。但是记者翻阅公司非公开发行预案并未发现任何关于这一现象的解释和说明。

2014年7月,纽仕兰正式成为大康牧业全资子公司,收购鹏欣集团旗下的新西兰牧场。由于此次收购涉及海外收购,审批程序较为复杂,鹏欣集团通过在香港注册成立安源乳业,并将上述牧场注入该公司,大康牧业再收购安源乳业获得上述牧场所有权。

但大康牧业招股书显示,本项目已经取得湖南省怀化市环境保护局出具的《关于对湖南大康牧业股份有限公司30万头规模生态养猪小区建设项目环境影响报告书的批复》,且公司已签订了上述项目用地的租赁协议,30万头规模生态养猪小区建设项目已于2009年年底完成可研等前期工作。

从养猪业变身“高大上”的蛋白质主业,大康牧业可谓华丽转身,而鹏欣集团对其的改造还不止于此。

资料显示,大康牧业于2010年11月挂牌,上市之前的2007年至上市之后的2011年,公司净利润从1107.18万元逐步攀升至5697.27万元。但在上市仅一年之后的2012年却亏损1897.67万元,这大大出乎市场预料。

鹏欣集团官网显示,该公司是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的民营企业集团,拥有全资、控股子公司几十余家,资产规模超百亿元,员工逾4000人。2014年,其营业收入83.28亿元,净利润13.14亿元。

不过上述投行人士提醒投资者,“从中科合臣操作中不难发现鹏欣集团的‘老道’,这种级别的玩家入主上市公司未必就是好事,当前我国进口奶粉和牛肉的规模虽然越来越大,存在很大的商机,但是这两个市场的特点就是客户对品牌的忠诚度很高,国际知名品牌在国内有着比较稳定的客户群体和很高的认知度,新的品牌要开拓市场并不容易。”

2010年底登陆中小板,2011年被湖南证监局查出公司治理等存在问题,2011年9月联手天堂硅谷首创“上市公司+PE”产业并购基金模式,再到2013年鹏欣集团入主与创始人退出,生猪养殖企业大康牧业(002505.SZ)从来不乏观众。如今,在鹏欣集团“手术刀”下,大康牧业从2012年亏损近2000万,到2015年上半年净利过1000万元;从一家生猪养殖企业逐步变身鹏欣系的“产业+金融”平台,是否真的成了“飞起来的猪”?

上述资深市场人士告诉记者,“业绩压力或许只是表面原因,大康牧业实际控制人之所以选择让出控制权,很有可能与公司IPO时候过度包装有关,趁着问题还没有爆发之前把公司转让出去。”

2015年3月25日,姜氏兄弟出资7.84亿元受让龙生股份实际控制人俞龙生家族持有的
21.94%股权,成为龙生股份第二大股东,且所转让股份为无限售条件流通股。同一天,龙生股份发布定增预案,公司拟募集资金总额不超过72亿元,进军超材料领域。鹏欣资源旗下子公司出资7.5亿元认购1.05亿股,占发行后龙生股份总股本8.02%。由此,姜氏兄弟实际合计持有龙生股份29.96%股权。

2012年11月,经过长达12个月的审议后,新西兰政府批准中国上海鹏欣集团旗下子公司新西兰乳品有限公司收购新西兰克拉法农场下属16家农场,收购金额高达2.1亿新西兰元,此次大康牧业增资12.52亿元的纽仕兰品牌的奶粉以及液态奶将全部来自于这16个农场。

近年来,姜氏兄弟掌控的国中控股、国中水务(600187.SH)、鹏欣资源(600490.SH)、龙生股份(002625.SZ)、大康牧业(002505.SZ)等上市公司,以及鹏欣集团麾下诸多产业所构成的“鹏欣系”愈发清晰。除了国内庞大的资产外,鹏欣系在海外也形成了南美农场、南非矿产、欧洲牧场三大主产业格局。

此外记者还注意到,厚康实业、和汇实业成立日期均为今年的6月17日,注册地均为吉隆县商务服务中心302房,主业也都是实业投资、股权投资;法人代表均为王冰。

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而最让人难以理解的是,大康牧业在上市两个月后就变更募投项目主体,而公司董事长陈黎明在上市前的网上路演中却明确表示,绝对不会改变募集资金投资项目。

一系列的大手笔定增、收购之后,大康牧业集进口乳制品、生猪、牛、羊养殖加工等多个产业于一体,由生猪养殖彻底转型蛋白质产业。不过,从其2015年半年度业绩预告来看,其主营业务如乳业、生猪、肉羊、贸易等均处于亏损或微利状态,而购买理财产品的收益则达到7329万元。